해산 및 청산인

 

 

1. 해산

 

(1) 의의

 

해산이란 회사의 법인격 소멸을 가져오는 원인이 되는 법률사실을 말합니다. 해산한 경우에는 스스로 법률관계를 처리하여야 하는데, 이러한 처리과정을 '청산절차'라고 하며, 해산한 후 청산의 목적을 위하여 존속하는 회사를 '청산회사'라고 합니다.

 

청산회사는 해산 전의 회사와 동일한 회사이지만, 그 목적이 청산의 범위 내에 한정된다는 점이 다릅니다.

 

(2) 해산사유

 

법인의 해산사유로는 ① 존립기간의 만료, 기타 정관으로 정한 사유발생, ② 합병, ③ 파산, ④ 법원의 명령 또는 판결, ⑤ 주주총회의 결의, ⑥ 휴면회사의 해산의제(상법 520조의 2①) 등이 있습니다.

 

⑤ 주주총회의 결의에 의한 경우 주주총의의 '특별결의'에 의하여 언제든지 해산할 수 있습니다(상법 518조).

 

⑥ 휴면회사의 해산의제는 최후의 등기 후 5년을 경과한 회사는, 본점의 소재지를 관할하는 법원에 아직 영업을 폐지하지 아니하였다는 뜻의 신고를 할 것을 관보로써 공고한 경우에, 그 공고한 날에 이미 최후의 등기 후 5년을 경과한 회사로써 공고한 날로부터 2월 이내에 대통령령이 정하는 바에 의하여 신고하지 아니한 때에는, 그 회사는 신고기간이 만료된 때 해산한 것으로 간주합니다.

 

 

휴면회사가 해산이 의제된 날로부터 3년 이내에 회사계속의 결의(상법 434조)에 의하여 회사를 계속하지 않는 한, 그 회사는 해산 의제된 날 이후 3년이 경과한 때에 청산종결의 등기를 하고 그 등기용지를 폐쇄합니다.

 

 

 

2. 청산인

 

(1) 의의

 

청산인이란, 청산회사를 대표하고 그 청산사무를 집행하는 회사의 상설 기관을 말합니다. 청산인의 자격ㆍ원수 및 임기에 관하여는 따로 정한 바가 없으나 청산인은 행위능력자임을 요하지 않고, 법인은 청산인이 될 수 없으며, 감사는 청산인을 겸할 수 없습니다.

 

 

(2) 청산인의 선임

 

회사가 합병, 분할, 분할합병 또는 파산의 경우 외에는 이사는 모두 청산인이 됩니다. 다만, 정관에 다른 정함이 있거나 주주총회에서 타인을 선임한 경우에는 그러하지 아니합니다. 정관의 규정이나 주주총회의 결의에 의하여 청산인을 선임하는 경우에는 그의 취임승낙이 필요합니다(상업등기법 66조②).

 

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