사채/스톡옵션
전환사채
전환사채란 발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 인정된 사채를 말합니다.
전환사채는 사채의 성격을 갖지만 주식으로 전환될 때에는 주주의 신주인수권을 잠식하게 되므로 전환사채의 발행에는 주주의 보호가 고려되어야 합니다. 일단사채와 같이 이사회가 전환사채의 발행을 결정하도록 하되 주주에게 사채의 인수권을 부여함을 원칙으로 하고, 주주 아닌 자에게 전환사채를 발행하는 경우에는 주주총회의 특별결의를 요합니다(상법 제513조 3항).
전환사채의 발행하는 절차는 ① 전환사채의 발행결정(이사회 또는 주주총회), ② 청약과 납입, ③ 등기를 하는 순서로 진행하게 됩니다.
이하에서는 절차에 따른 내용을 살펴보고자 합니다.
1. 전환사채 발행사항의 결정
전환사채의 발행방법에는 주주배정, 제3자배정, 모집 등 있다. 원칙적으로 이사회의 결의로, 정관이 주주총회에서 하도록 규정하는 경우 주주총회의 결의로 전환사채를 발행할 수 있다.
사채의 일반적인 발행사항 외에 ①전환사채의 총액, ②전환의 조건, ③전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, ④전환을 청구할 수 있는 기간, ⑤주주에게 전환사채의 인수권을 준 때에는 그 뜻과 인수권의 목적인 전환사채의 액, ⑥주주 이외의 자에게 전환사채를 발행하는 것과 발행할 전환사채의 액에 관하여 정관에 규정이 없는 경우에는 이사회 또는 주주총회에서 이를 결정하여야 한다.(상법 513조 ②)
주주 이외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우에는 그 발행할 수 있는 전환사채의 액과 위 ② 내지 ④에 게기한 사항에 관하여 정관에 규정이 없으면 상법 제 434조의 주주총회의 특별결의로써 이를 정하여야 한다(상법 513조 ②).
(1) 주주배정에 의한 발행
전환사채인수권을 가진 주주는 그가 가진 주식의 수에 따라서 전환사채의 배정을 받을 권리가 있다.
(2) 주주 이외의 자에게 대한 발행
전환사채를 주주 이외의 자에게 발행(배정)하는 경우에는 그 발행할 수 있는 전환사채의 액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용과 전환을 청구할 수 있는 기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 주주총회의 특별결의로 이를 정하여야 한다(상법 513조③).
정관 또는 주주총회의 특별결의로써 정한 범위 내에서의 전환사채발행에 관한 구체적인 사항은 이사회가 결정하나, 소규모회사는 이사회가 존재하지 아니하므로 주주총회가 결정한다.
2. 청약과 납입
사채의 청약은 청약서에 의한다. 사채에 응모하고자 하는 자는 사채청약서 2통에 인수할 사채의 수와 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다(상법 474조).
다만 총액인수(사채의 총액을 포괄적으로 인수하는 방법)와 위탁모집에 의할 경우에는 그 인수액에 관하여는 청약서에 의할 필요가 없다(상법 475조).
사채발행의 경우에는 전액 또는 제1회의 납입을 하여야 하고 이를 납입하였음을 증명하는 서면을 첨부하여야 하며(상법476), 그 납입장소는 금융기관일 필요는 없다.
3. 사채발행의 효력
사채발행의 효력은 사채모집이 끝난 뒤 인수인이 각 인수사채가액 전액 또는 제1회 납입을 완료한 때 발생한다.(상법 478조)
4. 등기사항
각 사채의 전부 또는 제1회의 납입이 완료한 날로부터 본점소재지에서 2주간 내에 아래의 사항을 등기하여야 합니다(상법 514조의 2 ②).
① 전환사채의 총액
② 각 전환사채의 금액
③ 각 전환사채의 납입금액
④ 사채를 주식으로 전환할 수 있다는 뜻
⑤ 전환의 조건
⑥ 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용
⑦ 전환을 청구할 수 있는 기간
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