조직변경 - 유한회사의 주식회사로 조직변경 일반적 절차  

 

 

조직변경이란 회사가 동일성을 유지하면서 다른 종류의 회사로 전환되는 것을 말하므로 조직변경 전 유한회사와 변경 후 주식회사는 같은 회사로 그대로 존속하게 됩니다.

 

유한회사에서 주식회사로의 조직변경을 위해서는 ① 총주주의 일치에 의한 주주총회 결의, ② 채권자보호공고 및 개별최고, ③ 법원의 인가신청, ④ 조직변경등기(유한회사 해산등기와 주식회사 설립등기신청)의 절차를 거치게 됩니다.

 

  

 

1. 총사원의 일치에 의한 결의

 

유한회사는 총사원의 일치에 의한 사원총회의 결의로 주식회사로 변경할 수 있습니다. 다만, 회사는 그 결의를 정관으로 정하는 바에 따라 제585조의 사원총회의 결의(총사원의 반수 이상이며 총사원의 의결권의 4분의 3 이상을 가지는 자의 동의)로 변경할 수 있습니다(상법 607조 1항).

 

우선 ①주식회사의 정관을 작성하여야 하며, ②조직변경으로 인하여 발행하는 각종 주식의 종류와 수에 대하여 정관에 규정이 없는 경우 이를 결의하여야 하고, ③위 주식의 배정에 관한 사항, ④이사와 감사의 선임에 관한 사항 등을 결의하여야 합니다. 한편, 새로 설립되는 주식회사의 주식의 발행가액총액은 유한회사의 현존하는 순자산가액을 초과하지 못하도록 되어 있습니다(상법 607조 2항).

 

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2. 채권자보호공고 및 개별최고

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유한회사의 조직을 변경하여 주식회사로 함에는 채권자보호절차를 거쳐야 하므로, 조직변경을 결의가 있은 날부터 2주내에 회사채권자에 대하여 조직변경에 이의가 있으면 1월 이상 기간내에 이의를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 개별로 최고(통보)하여야 합니다(상법 608조, 232조).

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3. 법원의 인가신청

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유한회사에서 주식회사로 하는 조직변경은 법원의 인가를 얻지 않으면 효력이 없습니다(상법 제607조). 주식회사로의 조직변경 인가신청은 유한회사의 이사와 감사 전원이 공동으로 신청하여야 하며(비송법 제105조), 회사의 본점소재지 관할 지방법원합의부에 신청하여야 합니다(비송법 제72조). 법인의 인가를 신청한 후 인가를 나오기까지 재판부의 사정에 따라 다른데 1개월 이상 소요되며 3개월이 걸리기도 합니다.​

 

 

4. 유한회사 해산등기와 주식회사 설립등기신청

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유한회사를 주식회사로 조직변경한 경우 유한회사의 해산등기와 주식회사의 설립등기를 동시에 신청하여야 합니다(상법 제607조⑤).

 

 

실질적인 실무는 대표님이 도맡아서 진행하시고 서류 업무는 전문가에게 맡기는 것이 좋습니다. 전문가를 선임하여 등기를 진행하게 되면 기타 부가적인 조언도 얻으실 수 있습니다. ​

 

기업법무(상업등기)를 전문적으로 진행하고 있으므로 빠르고 신속한 업무처리를 원하신다면 법무사와 먼저 이야기를 나눠보시고 결정하시길 바랍니다.

 

 

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