신주발행(유상증자,무상증자) 발행절차

 

 

신주발행이란 수권자본 즉 발행예정주식총수의 범위 내에서 발행하고 남은 미발행주식 중에서 주식을 발행하여 회사의 자본을 증가시키는 것을 말합니다.

 

신주발행에는 회사가 발행한 신주를 구주주나 제3자가 주금을 납입하는 유상증자와 새로 현금이 유입되는 것이 아니라 이익금의 자본전입하면서 주식대금을 받지 않고 기존의 주식보유자들에게 주식을 나누어 주는 무상증자로 나뉩니다.

 

이하에서는 신주발행절차에 일반적인 것에 대해 알아보고자 합니다.

 

 

 

1. 신주발행의 절차

 

신주발행의 절차는 ① 신주발행의 결정(이사회), ② 신주발행사항의 결정, ③ 신주인수권자가 있는 경우에는 신주인수권자를 확정하기 위한 신주배정일의 공고 및 신주인수권자에 대한 청약최고, ④ 신주인수권자가 없는 경우(주주를 모집하는 경우)에는 모집절차, ⑤ 인수(청약 및 배정), ⑥ 주식금납입 및 현물출자의 이행, ⑦ 변경등기의 순서로 진행됩니다.

 

 

 

2. 신주발행의 결정

 

발행예정주식총수의 범위 내에서 「이사회」가 결정하나, 자본금의 총액이 10억원 미만으로 이사가 2인 이하인 회사는 주주총회에서 결정합니다(상법 383조 ④).

 

 

 

3. 신주의 발행가액과 납입기일

 

신주의 발행가액은 액면 또는 그 이상이어야 합니다. 그러나 신주를 액면 이하의 가액으로 발행하기 위해서는 회사 성립 후 2년이 경과하여야 하고, 주주총회의 특별결의와 법원의 인가를 얻어야 합니다(상법 417조).

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납입기일은 신주인수인이 인수한 주식에 대하여 그 날까지 납입을 이행하여야 한 날을 말하며 신주인수인은 납입기일의 '다음 날'로부터 주주의 권리의무가 있게 됩니다.

 

 

4. 신주배정일 공고

이사회는 신주배정일을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 신주인수권을 갖는다는 것을 결정합니다(상법 418조 ②). 이는 신주배정일을 미리 정하여 공고함으로써 주주에게 명의개서를 할 기회를 주기 위함입니다.

 

주주가 신주인수권을 갖는 때에는 회사는 구체적으로 신주인수권을 가진 주주를 확정하기 위하여 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 가진 주식의 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리를 가진다는 뜻과 신주인수권을 양도할 수 있을 경우에는 그 뜻을 그 날의 2 주일간 전에 공고하여야 하며, 그 날이 주주명부의 폐쇄기간 중인 때에는 그 폐쇄기간의 초일의 2 주간 전에 공고하여야 합니다(상법 418조 ②).

 

 

 

5. 신주발행의 효력발생

 

신주인수인이 이사회가 정한 납입기일까지 납입 또는 현물출자의 이행을 하면 납입기일의 다음 날로부터 신주발행의 효력이 생기고, 그 신주인수인은 주주의 권리의무가 있다(상법 423조 ①).

신주발행의 경우는 회사의 설립 시와는 달리 신주발행예정주식의 전부에 대한 납입 또는 이행이 없어도 자금조달의 편의를 위하여 납입 또는 이행이 있는 한도 내에서 그 효력을 인정하고 있다.

납입기일까지 이행을 하지 않은 신주인수인은 그 권리를 잃으며(상법 423조), 실권한 주식에 대하여 회사는 주주를 다시 모집할 수 있다.

 

 

 

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