조직변경 - 주식회사에서 유한회사로 조직변경 절차개요

 

 

 

조직변경이란 회사가 동일성을 유지하면서 다른 종류의 회사로 전환되는 것을 말하므로 조직변경전 주식회사와 변경후 유한회사는 같은 회사로 그대로 존속합니다.

 

 

주식회사에서 유한회사로의 조직변경을 위해서는 ① 총주주의 일치에 의한 주주총회 결의, ② 사채의 상환, ③ 채권자 보호절차, ④조직변경등기의 절차를 거치게 됩니다.

 

 

1. 주주총회의 결의

 

주식회사를 유한회사로 변경함에는 총주주의 일치에 의한 주주총회의 결의가 있어야 합니다(상법 604조). 주주총회에서는 정관 기타 조직변경에 필요한 사항(각종 주식에 대하여 출자지분이 배정 및 이사와 감사의 선임에 관한 사항 등)을 정하여야 합니다.

 

또한 새로 설립되는 유한회사의 자본의 총액은 변경 전 주식회사에 현존하는 순재산액 보다 많게 할 수 없습니다(상법 제604조).

 

 

2. 사채의 상환

 

유한회사는 사채발행이 불가능하므로 주식회사가 사채를 발행한 경우 그 상환을 먼저 완료하여야 합니다.

 

 

3. 채권자보호공고 및 개별최고

 

주식회사의 조직을 변경하여 유한회사로 함에는 합병에서와 같이 채권자보호절차를 거쳐야 하며(상법 608조), 조직변경을 결의한 때에는 그날로부터 2주간 내에 회사채권자에 대하여 1월 이상의 기간을 정하여 조직변경에 이의가 있으면 그 기간내에 이의를 제출할 것을 공고하여 또 알고 있는 채권자에 대하여는 개별로 ​최고하여야 합니다. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 조직변경을 승인한 것으로 간주하게 됩니다.

 

 

4. 주식회사 해산등기와 유한회사 설립등기신청

 

주식회사를 유한회사로 조직변경한 경우 주식회사의 해산등기와 유한회사의 설립등기를 동시에 신청하여야 합니다(상법 제607조⑤).

 

 

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