무상증자(자본준비금, 이익준비금 그리고 이익잉여금)
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안녕하세요. 회사 관련 업무를 전문으로 하고 있는 성지법무사입니다.
최근 국회에서 자사주 소각 의무화를 입법화 논의가 있자 자사주 비율이 높은 종목들을 중심으로 자사주 비율을 낮추기 위한 방법으로 무상증자를 계획하는 일부 기업들이 있습니다.
무상증자는 주식발행초과금 등 내부 유보금을 자본금으로 전환해 기존 주주에게 신주를 무상 배정하는 방식을 말합니다.
무상증자를 한다고 하더라도 기업가치에 실질적인 변화는 없지만 전체 발행주식수가 늘어나면서 자사주 비율은 자동으로 낮아지게 됩니다.
상법에서는 준비금을 이익준비금과 자본준비금으로 구별하고 있고, 무상증자를 위해서는 재무제표상 자본준비금이나 이익준비금이 있어야 합니다.
이외에 임의준비금, 이익잉여금 등이 있는데 이는 원칙적으로 무상증자의 재원이 될 수 없습니다.
[역삼/ 강남/ 선릉 법무사] 이익잉여금으로 .. : 네이버블로그
1. 자본전입 가능한 법정준비금 = 이익준비금 + 자본준비금
(1) 이익준비금 : 자본금의 1/2 까지 적립의무 있음[매결산기의 금전에 의한 이익배당액의 1/10이상 금액을 적립], 1/2을 초과하는 경우 법정준비금이 아님.
(2) 자본준비금 : 자본준비금에는 ① 액면초과금액(주식발행초과금) ② 주식의 포괄적 이전,교환으로 자본증가액이 완전모회사의 자본액을 초과한 금액 ③ 감자차액 ④ 합병차액 ⑤ 회사의 분할,분할합병에 의한 차액 ⑥ 자본거래에서 발생한 잉여금 등이 있고 적립의 한도가 없다.
2.자본전입 결의 방법
무상증자를 위한 준비금의 자본금 전입은 이사회의 결의를 원칙으로 하고, 정관에 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 주주총회의 결의에 의하게 됩니다.
3. 무상증자시 필요서류
유상증자는 은행잔고증명서나 은행보관증명서가 필요하듯이,
무상증자의 경우 자본금으로 전입할 수 있는 준비금의 존재를 증명하는 첨부정보가 필요합니다.
준비금의 자본금 전입으로 인한 변경등기를 신청하는 경우에는 원칙적으로 결산기의 정기주주총회에서 승인한 대차대조표를 준비금의 존재를 증명하는 정보로 제공하여야 합니다.
따라서 소관 세무서장의 대차대조표애 대한 확인서나 감사인의 확인서는 준비금의 존재를 증명하는 정보에 해당하지 않습니다.
무상증자를 하는데 있어서 이익준비금, 자본준비금 그리고 이익잉여금에 관한 자본전입을 할 수 있는지에 관한 문의가 많습니다. 이익준비금이나 자본준비금의 경우 준비금을 증빙할 서류를 준비하는 것이 관건이 됩니다.
이익잉여금이 과도하게 쌓여 있어서 이를 자본금으로 전환을 문의하는 사례도 많이 있습니다.
이에 대한 내용들은 회사에 관한 일을 전문으로 하고 있는 전문가와 상담하시고 진행하시면 좋습니다.
회사전문법무사와 직접통화 : 02-508-5508
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