[기업전문법무사] 전환사채 발행과 등기
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안녕하세요. 역삼역에서 회사전문으로 일을 하고 있는 성지법무사입니다.
기업이 자금을 조달하기 위해 활용하는 방법 중 하나가 전환사채를 발행하는 것입니다.
오늘은 전환사채를 발행하는 경우 그 절차와 어떠한 사항을 등기해야 하는지 안내하고자 합니다.
전환사채란?
전환사채는 발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 사채입니다.
전환사채는 일반 채권과 마찬가지로 이자 수익을 얻을 수 있지만,
일정 조건하에 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여되어 있다는 점이 다릅니다.
전환사채는 사채권자에게 채권의 이자와 주식투자의 가능성을 제공하고,
회사는 일반 사채에 비해 낮은 금리로 자금을 조달할 수 있다는 장점이 있습니다.
전환사채의 발행을 결정하는 기관은??
전환사채는 원칙적으로 이사회의 결의로 발생하지만 정관에 주주총회의 결의로 전환사채를 발행하 것을 정하고 있는 경우에는 주주총회의 결의로 발행합니다(상법 제513조 2항). 다만, 2명 이하의 이사를 두고 있는 소규모 주식회사는 주주총회의 결의로 발행합니다(상법 383조 4항)
전환사채의 발행은 사채권자의 권리보호가 중요하지만, 주식으로 전환될 때에는 주주의 신주인수권을 잠식하게 되므로 전환사채의 발행에는 주주의 보호도 함께 고려되어야 합니다.
전환사채를 발행하기 위해 어떠한 사항을 결정해야 하는가??
사채의 일반적인 발행사항 외에 ① 전환사채의 총액, ② 전환의 조건, ③ 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, ④ 전환을 청구할 수 있는 기간, ⑤ 주주에게 전환사채의 인수권을 준 때에는 그 뜻과 인수권의 목적인 전환사채의 액, ⑥ 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행하는 것과 발행할 전환사채의 액에 관하여 정관에 규정이 없는 경우에는 이사회 또는 주주총회에서 이를 결정하여야 합니다.(상법 513조 ②)
주주 이외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우에는 그 발행할 수 있는 전환사채의 액과 위 ② 내지 ④에 게기한 사항에 관하여 정관에 규정이 없으면 상법 제 434조의 주주총회의 특별결의로써 이를 정하여야 합니다.(상법 513조 ②)
전환사채 발행시 등기사항은??
일반 사채를 발행하는 경우 등기사항으로 되어 있지는 않지만,
전환사채, 신주인수권부사채 등 특수사채를 발행하는 경우에는 등기를 하도록 되어 있습니다.
제514조의2(전환사채의 등기) ① 회사가 전환사채를 발행한 때에는 제476조의 규정에 의한 납입이 완료된 날로부터 2주간내에 본점의 소재지에서 전환사채의 등기를 하여야 한다. ② 제1항의 규정에 의하여 등기할 사항은 다음 각호와 같다. 1. 전환사채의 총액 2. 각 전환사채의 금액 3. 각 전환사채의 납입금액 4. 제514조제1호 내지 제4호에 정한 사항
제514조(전환사채발행의 절차) ① 전환사채에 관하여는 사채청약서, 채권과 사채원부에 다음의 사항을 기재하여야 한다. 1. 사채를 주식으로 전환할 수 있다는 뜻 2. 전환의 조건 3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용 4. 전환을 청구할 수 있는 기간 5. 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정 |
실질적인 실무는 대표님이 도맡아서 진행하시고 서류 업무는 전문가에게 맡기는 것이 좋습니다.
전문가를 선임하여 등기를 진행하게 되면 기타 부가적인 조언도 얻으실 수 있습니다.
성지법무사는 기업법무(상업등기, 컨설팅)를 전문적으로 하고 있으므로
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