주식회사 임원의 임기만료일 > 최신경향

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법인이 12월 결산법인인 경우 결산보고서가 나오면 정기 주주총회를 개최하게 되는데 그 정기주주총회는 1월부터 3월까지 진행하게 됩니다. 정기주주총회에서 감사 등 임원의 임기가 만료되는 경우 이에 대한 임기만료에 관한 등기를 진행하게 됩니다.

그런데 상법상 이사와 감사의 임기에 관한 규정 형식이 달라서 법인 담당 실무자들이 임기만료일에 대해 혼동을 하는 경우가 종종 있습니다.

예를 들어 결산기가 12월 법인인 경우 2020년 6월 30일에 취임한 사내이사와 감사가 있을 때 둘의 임기만료일이 같은 것인지 문의를 종종 받고는 합니다.

이하에서는 임원의 임기만료일에 대해 알아보고자 합니다.

1. 관련 법규정

상법 제383조(원수, 임기)

① 이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.

② 이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다.

③ 제2항의 임기는 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다.

상법 제410조(임기)

감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지로 한다.

2. 이사의 임기

이사의 임기에 관하여 상법은 “이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다.”고 규정하고 있고 이는 이사의 임기를 3년으로 정하는 취지라고 해석할 수는 없습니다. 상법은 이사의 임기를 최고한도만을 정하고 있기 때문입니다.

이사의 임기에 관하여 상법은 최장기한에 관하여만 규정을 두고 있으므로, 회사의 정관으로 이사의 임기를 3년을 초과하지 아니하는 범위에서 1년 또는 2년 등으로 정할 수 있습니다.

3. 감사의 임기

감사의 임기에 관해 상법 제410조에서는 “감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지로 한다.”고 규정하고 있습니다.

따라서 감사의 임기는 정관 또는 주주총회의 결의에 의한다고 하더라도 상법 제410조와 달리 이를 단축 또는 연장할 수 없다고 봅니다.

4. 결론

이사의 임기를 정관에 상법상 규정된 감사의 임기와 동일한 형식으로 두지 않는 이상 임사의 임기는 3년을 초과 하지 않는 범위의 정관에 규정(보통 3년)된 대로 임기가 만료됩니다.

다만, 정관에 '그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다'고 규정한 경우에는 정기 총회의 종결시까지 연장되므로 감사의 임기만료와 동일하게 맞출 수도 있습니다. 

감사의 임기는 상법에 법정된 대로 ‘취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결시’에 임기가 만료됩니다.

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