무상증자(준비금의 자본전입)
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무상증자(준비금의 자본전입)
무상증자란 주식대금을 받지 않고 주주에게 주식을 나누어주는 것을 말합니다. 무상증자를 하게 되면 발행주식수가 늘어나고 그만큼 자본금이 늘어나게 됩니다.
무상증자를 하는 이유는 재무건정성을 보여주거나 단기적으로 주가를 끌어 올리기 위한 목적으로 진행되기도 합니다. 스타트업의 경우 발행주식의 총수가 적은 경우 투자유치 등을 위해 무상증자를 하기도 합니다.
이익잉여금으로 무상증자를 하는 경우 주주가 배당을 받는 것으로 볼 수 있기 때문에 배당의제되어 배당소득세가 발생할 수 있으므로 세무적인 검토가 필요합니다.
1. 자본전입 가능한 법정준비금 = 이익준비금 + 자본준비금
(1) 이익준비금 : 자본금의 1/2 까지 적립의무 있음[매결산기의 금전에 의한 이익배당액의 1/10이상 금액을 적립], 1/2을 초과하는 경우 법정준비금이 아님.
(2) 자본준비금 : 자본준비금에는 ① 액면초과금액(주식발행초과금) ② 주식의 포괄적 이전,교환으로 자본증가액이 완전모회사의 자본액을 초과한 금액 ③ 감자차액 ④ 합병차액 ⑤ 회사의 분할,분할합병에 의한 차액 ⑥ 자본거래에서 발생한 잉여금 등이 있고 적립의 한도가 없다.
참조조문 : 상법 제458조(이익준비금) 회사는 그 자본금의 2분의 1이 될 때까지 매 결산기 이익배당액의 10분의 1 이상을 이익준비금으로 적립하여야 한다. 다만, 주식배당의 경우에는 그러하지 아니하다.
제459조(자본준비금) ① 회사는 자본거래에서 발생한 잉여금을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자본준비금으로 적립하여야 한다. ② 합병이나 제530조의2에 따른 분할 또는 분할합병의 경우 소멸 또는 분할되는 회사의 이익준비금이나 그 밖의 법정준비금은 합병ㆍ분할ㆍ분할합병 후 존속되거나 새로 설립되는 회사가 승계할 수 있다. |
2.자본전입 결의 방법
(1) 이사회(원칙) : 준비금의 일부 또는 전부를 자본에 전입결의를 한 때에는 2주간 전에 주식배정일 미리 공고
(2) 주주총회 : 정관의 결정으로
참조조문 : 상법
제461조(준비금의 자본금 전입) ① 회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본금에 전입할 수 있다. 그러나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에는 주주에 대하여 그가 가진 주식의 수에 따라 주식을 발행하여야 한다. 이 경우 1주에 미달하는 단수에 대하여는 제443조제1항의 규정을 준용한다. ③ 제1항의 이사회의 결의가 있은 때에는 회사는 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 제2항의 신주의 주주가 된다는 뜻을 그 날의 2주간전에 공고하여야 한다. 그러나 그 날이 제354조제1항의 기간 중인 때에는 그 기간의 초일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다. ④ 제1항 단서의 경우에 주주는 주주총회의 결의가 있은 때로부터 제2항의 신주의 주주가 된다. ⑤ 제3항 또는 제4항의 규정에 의하여 신주의 주주가 된 때에는 이사는 지체없이 신주를 받은 주주와 주주명부에 기재된 질권자에 대하여 그 주주가 받은 주식의 종류와 수를 통지하여야 한다. ⑥ 제339조의 규정은 제2항의 규정에 의하여 주식의 발행이 있는 경우에 이를 준용한다. |
3.효력 발생시기
(1) 이사회에서 발행결의시 : 공고한 배정일로부터
(2) 주주총회에서 발행결의시 : 결의가 있는 때로부터
4. 무상증자시 첨부서면
(1) 준비금의 존재를 증명하는 서면 : ① 주주총회에서 승인하거나 세무서장이 인정한 대차대조표(공인회계사,세무사의 확인서 인정안됨) ② 주금납입보관증명서
(2) 자본전입에 관한 이사회(또는 주총의사록)
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