출자전환에 의한 유상증자 > 최신경향

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12월 결산기가 법인인 경우 회계를 맞추기 위해 대표님의 가수금이나 각 차입금을 자본금으로 전환하는 것에 대한 문의가 많습니다. 이하에서는 이에 대한 유상증자가 가능한지 여부를 알아보고자 합니다.

2012년 개정 전 상법은 주금납입에 대한 상계를 금지하였으나 개정 상법 제421조 제2항, 제596조에서는 신주인수인의 주금납입채무와 회사에 대한 채권을 상계하여 신주(주금)납입 채무를 대신하는 것이 가능해졌습니다.

개정 전 상법에서는 채권을 자본금으로 전환하려면 감정인의 감정을 받아 법원의 허가를 받아야 하므로 시간과 비용이 많이 소요되었으나 상계가 허용되어 간편한 절차와 비용으로 채권을 자본금으로 전환할 수 있게 되었습니다.

이에 따라 대표이사의 가수금이나 차입금 등 회사의 부채를 자본금으로 전환하여 부채비율을 낮출 수 있게 되었으나 상계합의와 동의만으로 증자를 할 수 있기 때문에 자본충실의 문제는 발생할 수 있지만 활용도가 높다고 할 수 있습니다.

상계를 증명하는 서면(등기예규 제1450호)

1) 회사가 신주인수인에 대하여 채무를 부담하고 있다는 사실을 증명하는 서면(소비대차계약서 등)

2) 회사가 상계를 한 경우에는 회사가 신주인수인에 대하여 상계의 의사표시를 하였음을 증명하는 서면(상계합의서)

3) 신주인수인이 상계를 한 경우에는 신주인수인이 회사에 대하여 상계의 의사표시를 하였음을 증명하는 서면과 회사가 그 의사표시에 대하여 동의를 하였음을 증명하는 서면(상계동의서)

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자세한 문의 : 02-508-5508

문의 메일 : sumanii@naver.com

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