출자전환(가수금, 차입금, 대여금 등 상계증자)
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지금은 ‘결산’을 준비하는 시기여서 가수금, 차입금, 외상매입금 등을 정리를 위해
출자전환하여 유상증자를 많이 하는 시기이기도 합니다.
법인의 입장에서는 가수금, 차입금 등은 채무에 해당하기 때문에 부채비율이 상승하므로
재무구조를 건전하게 유지하기 위해서는 이를 정리할 필요성이 있습니다.
회사 내 자산이 충분한 경우에는 가수금, 차입금 등을 상환하면 되지만
그렇지 않다면 이를 정리할 수 있는 방법이 출자전환하는 방법입니다.
가수금 증자, 출자전환, 상계증자 등 다양한 용어로 사용되지만
결국 부채를 자본으로 전환하는 유상증자를 의미합니다.
1. 가수금, 차입금 등을 유상증자(상계증자)
유상증자의 납입은 현금납입을 하는 것이 원칙입니다.
개정 상법에서는 “신주의 인수인은 회사의 동의 없이 제1항의 납입채무와 주식회사에 대한 채권을
상계할 수 없다.”고 규정하여 현금납입을 하지 않고도 증자를 할 수 있게 되었습니다.
2. 유상증자시 주금납입의무와 가수금(차입금)채권을 상계
예를 들어 대표이사가 회사에 대한 가수금채권을 1,000만원을 가지고 있고,
유상증자를 통해 대표이사가 회사에게 납입할 대금이 1,000만원이라면
서로 퉁치는 것을 상계라고 합니다.
물론 주금납입을 회사에 대한 채권으로 주금납입금에 해당하는 금액의 차입금을 정리할 수도 있지만,
일부는 가수금(차입금)으로, 일부는 현금을 납입하는 것도 가능합니다.
가수금을 출자전환하여 유상증자를 하는 경우 법인의 입장에서는 현금청산할 필요가 없어지게 되고,
대표이사 등은 현금을 납입하지 않고 유상증자를 할 수 있습니다.
상법 제421조(주식에 대한 납입) ① 이사는 신주의 인수인으로 하여금 그 배정한 주수(주수)에 따라 납입기일에 그 인수한 주식에 대한 인수가액의 전액을 납입시켜야 한다. ② 신주의 인수인은 회사의 동의 없이 제1항의 납입채무와 주식회사에 대한 채권을 상계할 수 없다. |
3. 상계증자시 추가적으로 필요한 것은 없는가?
가수금의 출자전환을 통한 유상증자의 경우도 일반적인 유상증자와 절차상, 등기부상
자본금표시에서도 차이가 없습니다. 이미 법인의 재무재표에 잡혀있는 가수금을 자본금으로
전환하게 되므로 가수금에 대한 내역서 및 납입채무와 가수금을 상계하는 증명서면이 추가로 필요하게 됩니다.
4. 상계증자시 유의점
상계를 통한 유상증자를 하는 경우 대표이사 및 임원의 가수금을 털어내기 위한 경우가 많습니다.
유상증자를 주주배정방식 중 불균등으로 배정하거나 일부포기된 주식을 대표이사가 인수하는 방식으로
진행되는 경우 증여의제되는 이익이 1억원 이상인 경우 증여세의 문제도 발생하게 되므로 주의가 필요합니다.
또한, 법인의 자본금이 증가하기 때문에 법인세의 구간도 확인하고 진행하시는 것이 좋습니다.
가수금을 출자전환하는 유상증자(상계증자)를 계획하고 계신 분은
기업전문 법무사와 상담하고 진행하시면 부가적인 조언을 얻을 수 있습니다.
대표이사의 가수금을 상계증자(출자전환)하는 방법 : 네이버 블로그
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