[조직변경] 유한회사의 주식회사로 조직변경
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안녕하세요. 역삼역에 있는 성지법무사입니다.
회사의 조직변경은 변경전 회사가 소멸하고 변경 후 새로운 회사가 생기는 것이 아니라, 법인격의 동일설이 그대로 유지되는 점에서 합병과 구별됩니다.
조직변경은 합명회사와 합자간, 주식회사와 유한회사 상호간 및 주식회사와 유한책임회사간 조직변경만 허용됩니다. 이하에서는 유한회사에서 주식회사로의 조직변경(상법 제607조)을 알아보고자 합니다.
"유한회사의 주식회사로 조직변경"
유한회사에서 주식회사로의 조직변경은 ① 총사원의 일치에 의한 결의, ② 채권자보호공고 및 개별최고, ③ 법원의 인가신청, ④ 유한회사 해산등기와 주식회사 설립등기를 신청하는 순서의 절차를 밟게 됩니다.
상법 제607조(유한회사의 주식회사로의 조직변경) ① 유한회사는 총사원의 일치에 의한 총회의 결의로 주식회사로 조직을 변경할 수 있다. 다만, 회사는 그 결의를 정관으로 정하는 바에 따라 제585조의 사원총회의 결의(총사원의 반수 이상이며 총사원의 의결권의 4분의 3 이상을 가지는 자의 동의)로 할 수 있다. ② 제1항에 따라 조직을 변경할 때 발행하는 주식의 발행가액의 총액은 회사에 현존하는 순재산액을 초과하지 못한다. ③ 제1항의 조직변경은 법원의 인가를 받지 아니하면 효력이 없다. ④ 제1항에 따라 조직을 변경하는 경우 회사에 현존하는 순재산액이 조직변경으로 발행하는 주식의 발행가액 총액에 부족할 때에는 제1항의 결의 당시의 이사, 감사 및 사원은 연대하여 회사에 그 부족액을 지급할 책임이 있다. 이 경우에 제550조제2항 및 제551조제2항ㆍ제3항을 준용한다. ⑤ 제1항에 따라 조직을 변경하는 경우 제340조제3항, 제601조제1항, 제604조제3항 및 제606조를 준용한다.
상법 제608조(준용규정) 제232조의 규정은 제604조와 제607조의 조직변경의 경우에 준용한다.
상법 제232조(채권자의 이의) ① 회사는 합병의 결의가 있은 날부터 2주내에 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 일정한 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다. 이 경우 그 기간은 1월 이상이어야 한다. ② 채권자가 제1항의 기간내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 본다. ③ 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 한다. |
유한회사의 조직을 변경하여 주식회사로 함에는 채권자보호절차를 거쳐야 하는데 조직변경에 이의가 있으면 1월 이상 기간내에 이의를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 개별로 최고(통보)하여야 합니다(상법 608조, 232조).
유한회사에서 주식회사로 하는 조직변경은 법원의 인가를 얻지 않으면 효력이 없다(상법 제607조).
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